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-2021.11.24 又是分享的一天-
从2013年开始，
中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮，
据《证券日报》记者统计，
按首次公告日并剔除交易失败案例来看，
今年以来截至10月24日，
A股市场共发生1945起公司并购事件，
较去年同期的1640起增长19%。
随着国企混改与注册制改革持续推进，
企业愈发重视公司发展质量与市场竞争力，
产业集中度将进一步提升，
并购重组数量、规模及规范化程度将进一步提升。
企业重组将会是许多企业面临的问题，
但是企业重组过程中的业务处理相对复杂，
尤其是税务问题。
那么企业重组有哪些税收政策呢?
一起来了解吧~
什么是企业重组？
企业重组：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
政策投送•企业所得税
Corporate Income Tax
企业重组中，企业所得税如何处理？
企业重组中的所得税处理区分为：一般性税务处理和特殊性税务处理。
一般性税务处理
01
企业法律形式改变
类别 | 适用情形 | 税务处理 |
视为清算、分配 | 企业由法人组织转变为非法人组织；或将登记地转移到境外（包括港澳台） | 1.应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业； 2.企业的全部资产以及股东投资的计税基础应以公允价值为基础确定。 |
税务变更登记 | 企业发生的其他法律形式简单改变 | 1.直接变更税务登记； 2.除另有规定外，有关企业所得税涉税事项由变更后企业继承。（因住所变更而不符合税收优惠条件的除外）。 |
02
企业债务重组
债务重组分类 | 税务处理 |
非货币资产清偿债务 | 分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认有关债务所得或损失。 |
债权转股权 | 分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 |
债务人 | 债权人 |
按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得 | 按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失 |
相关所得税纳税事项原则上保持不变 |
03
股权收购和资产收购
被收购方 | 收购方 |
应确认股权、资产转让所得或损失 | 取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 |
相关所得税事项原则上保持不变 |
04
企业合并
被合并企业 | 合并企业 |
被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 | 应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 |
亏损不得在合并企业结转弥补 |
05
企业分立
被分立企业 | 分立企业 |
对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 | 应按公允价值确认接受资产的计税基础 |
继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 | |
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 | |
特殊性税务处理
1．适用特殊性税务处理的条件（需同时符合）
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购资产或股权不低于50%）
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付额不低于交易支付总额的85%）
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2．特殊性税务处理办法
企业重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
重组方式 | 特殊性税务处理的条件 | 特殊性税务处理 |
企业法律形式改变 | 不适用特殊性税务处理 | |
债务重组 | 重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上 | 可以在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。 |
股权收购 | 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.双方企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 |
资产收购 | 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 |
合并 | 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 | 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 |
分立 | 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付全额不低于其交易支付总额的85% | 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 |
政策投送•增值税
Value-added Tax
企业重组中，增值税有何特殊规定？
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产与土地使用权转让行为，不征收增值税。
政策投送•土地增值税
Land Value Increment Tax
企业重组中，土地增值税有什么政策？
1.企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
2．按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3．按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4. 单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
政策投送•契税
Deed Tax
企业重组中，契税主要有哪些规定呢？
1．企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
2．事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
3．公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
4．公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
5．债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
6．公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
政策投送•印花税
Stamp Tax
企业重组中，印花税有何特殊规定？
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
【小提示】涉及的文件主要有：
1.财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）
2.财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）
3.国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）
4.财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（财政部 税务总局公告2021年第21号）
5.财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告（财政部 税务总局公告2021年第17号）
6.财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税〔2003〕183号）
【说明】
图文 / 来源“品税阁”
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业不精无以通其质｜思不慎无以烛其微
