违法事实一、原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况  

截至2020年11月12日，长城影视文化企业集团有限公司（简称长城集团，2020年12月已更名为浙江清风原生文化有限公司）为天目药业控股股东，其股东为赵X勇、赵X凡，分别持股66.67%和33.33%。  

（一）以股权转让方式进行资金占用  

2018年12月24日，长城集团将所持银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（简称银川西夏）100%股权转让给杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称文韬基金和杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称武略基金）。  

2018年12月30日，天目药业控股子公司银川天目山温泉养生养老产业有限公司（以下简称银川天目）与文韬基金、武略基金签订《股权转让框架协议》,拟支付5,500万元购买文韬基金、武略基金所持银川西夏100%股权。天目药业时任董事长赵X凡、总经理李X岳、总经理助理兼银川天目执行董事翁X阳在印章使用审批单上签字。  

2019年4月1日，银川天目向文韬基金、武略基金转账5,414万元。赵X凡、李X岳、翁X阳、天目药业时任会计机构负责人（会计主管人员）费X霞在相关付款申请单上签字。相关股权尚未过户。文韬基金、武略基金由长城集团筹备并募集设立，委托代表人和管理人员叶X英、秦X义、洪X媛、郑X英等均接受天目药业赵X勇领导和指派，相关合伙人进出、增减资、对外投资决策、资金收付均需经由赵X勇同意才能实施，定期合伙人会议也由赵X勇主持召开。  

（二）以工程建设方式进行资金占用  

2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订总价为6,000万元的工程合同，约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目。  

2018年7月2日-2019年2月3日，银川天目向共向兰州累计转账3,073.12万元，其中2,700万元最终转入长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司，373.12万元用于偿付长城集团向李X岳的借款。上述工程项目无施工迹象。共向兰州是赵X勇以浙江共向建设集团有限公司的名义设立的分公司，由长城集团参股的兰州新区长城旅游文创园有限公司承包运营管理，独立核算、自负盈亏。共向兰州历任法定代表人童X、韦X鹏等为长城集团及其关联企业员工。银川天目与共向兰州的施工合同由长城集团负责拟定，转账给共向兰州的工程款由长城集团财务负责人洪X媛指使翟X婷具体操作。  

上述行为构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，累计发生额8,487.12万元，余额8,487.12万元。其中,2018年累计发生额2,700万元，期末余额2,700万元，占公司当期净资产的比例分别为29.49%、29.49%；2019年累计发生额5,787.12万元，期末余额8,487.12万元，占公司当期净资产的比例分别为41.13%、60.32%；2020年上半年累计发生额0万元，期末余额8,487.12万元，占公司当期净资产的比例分别为0%、61.95%。  

违法事实二、未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况  

天目药业退至2021年4月30日公告2020年年度报告时才披露上述事项构成资金占用。天目药业未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条和第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项的规定，在2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告中如实披露上述原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况。  

上述违法事实，有公司公告、银行流水、相关工商信息、印章使用审批单、付款申请单、情况说明、询问笔录等证据证明。天目药业的上述行为，违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、2019年修订的《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。  

行政处理处罚结果：  

原实际控制人兼时任董事长赵X凡，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。  

时任总经理（代行董事会秘书职责）李X岳，作为公司日常经营管理负责人及信息披露事务负责人，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。  

时任天目药业总经理、董事、银川天目执行董事俞X明,在其天目药业总经理兼银川天目执行董事任期内发生部分资金占用事项，且以董事身份在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。  

时任总经理助理兼银川天目执行董事翁X阳，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。  

时任会计机构负责人（会计主管人员）费X霞在涉及资金占用事项的相关付款申请单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证相关财务报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。  

时任财务总监周X敏，在天目药业2018年年度报告和2019年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。  

时任董事杨X，时任独立董事张X鸣、章X忠、余X春,时任副总经理汪X钧、程X波、耿X，签字并承诺保证2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告真实、准确、完整，时任监事陈X玲、叶X审核通过2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。  

此外，赵X勇作为天目药业的原实际控制人，组织、指使他人实施非经营性占用天目药业子公司资金，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。  

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会浙江证监局决定：  

1.对杭州天目山药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；  

2.对赵X勇处以500万元罚款；  

3.对赵X凡、李X岳给予警告，并分别处以70万元罚款；  

4.对俞X明、翁X阳给予警告，并分别处以60万元罚款；  

5.对费X霞、杨X、张X鸣、章X忠、余X春、汪X钧、程X波、耿X、陈X玲、叶X给予警告，并分别处以50万元罚款；  

6.对周X敏给予警告，并处以10万元罚款。  

此外，赵X勇、赵X凡的违法行为情节严重，依据2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，浙江证监局决定：对赵X勇釆取5年市场禁入措施，对赵X凡釆取3年市场禁入措施。